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投资日本,看这一篇就够了

投资日本,看这一篇就够了 金杜研究院 作者丨陈天华 崔文英

 良好的投资环 

  近年,随着日本经济,日本政府加大了引的力度,外国企业对日投态势。根据日本经济产业省《欧美洲外国企业对日直接投意向调查》(2016年)示,日本被视为最富商魅力的洲国家或地区之一,无是作基地和售基地,是作区域部,日本的排名均名列前茅。随着中国“走出去”和“一一路”略的全面施以及中日两国易与投资结构互动趋势的加,近年来中国企在日本的投势头引人注目。

  对于外国企,在日本开展业务可以得哪些优势?从地理位置看,日本位于目前世界上成迅速的洲市,富有展潜力。从合国力看,日本为经济发达国家,是世界第三大经济,具有基础设施充完善、政治和社会定、跨国企云集、专业人才保障和知识产权等法制良等优势。从政府政策看,日本政府以举办2020京奥运会契机,制了“改革2020目”,力革新和用、光立国和日投等,使日本经济重新回到成长轨[1]

2投资形式

  对日投一般通或并的形式行。新形式,基本可分法人和新分公司。日本的公司大部分“株式会社”(股份有限公司),株式会社的社会信用度高,更容易开展业务,筹集金,因此海外企业进入日本市,多数情况下也是选择设立株式会社。而在日本行并[2],基本可分一交涉的协议方式和数家方投价方式。

1. 法人或分公司

  日本的公司法适用准,即一般无需取得批准,只要起人到公司住所地管局提交必要的申文件即可立,一点和内没有差

  除实务中因理外国籍工的投资签证或工作签证,或者因行、保券等个特殊行的要求,本金达到一定金之外,立株式会社原上没有本金的限制。日本的政府机关也不颁发类营业执照的证书,法局出具的商簿的本(登项证)即可明公司的存在。

  与中国公司法下的制度似,在日本立的分公司不具有法人格,债权债务属于母公司,而株式会社以法人身份开展经营,可以独立承担债权债务。分公司和地法人的税务处理,主要差异在于分公司只就来源于日本国内的所得申报纳税,且其盈公司所在国可以和公司合税,分公司的税后利润汇公司不需要在日本缴纳预提所得税,而地法人需要就其所有来源的所得申报纳税,与母公司分别计税,且税后利润汇往母公司时应缴纳预提所得税。

  此外,有一种新形式代表机构。常代表机构无需任何立登,但不可以开展经营,也不能以公司名设银账户和租动产,通常以机构代表人个人名设银账户和租动产。和中国的似,常代表机构通常用于开展收集信息、宣联络等事性而非经营性的活实务中,也有国内公司选择分两步入日本市,先立常表机构,了解市情况,而再立公司。

2.

  如前所述,在日本施并交易可采用协议方式或价方式。协议方式着重于交易双方之判,而价方式中方与数家候选买方交涉,需要通招投的正式程序。

  除投外,协议方式和价方式的程序基本相同。

若采用协议方式,一般需要经过以下流程:
签订保密协议
基本交易条件的交涉与商,可情况面的基本意向
施尽职调查,通常包括法财务、税、知识产权等方面的调查
交易合同的交涉与
交割 

若采用价方式,一般需要经过以下流程:
签订保密协议
方向候选买方提供目公司的基本信息
施第一次投
第一次投的候选买施尽职调查方向候选买方提供交易合同方案
施第二次投(候选买方向方反交易合同修改方案)
与通第二次投的候选买方就交易合同行交涉并
交割

3对日投资的限制及注意点

1. 需要事先申的行

  日本的《外及外国易法》是适用于生在日本和外国之的“金移”、“商品或服”等跨境交易的法律。根据《外及外国易法》、《有关内直接投等的命令》以及日本行“外汇问题解答”等文件,外国投日本行直接投(包括新法人或分公司、从日本居民或居民企取得非上市公司股份或股,从日本居民或居民企取得上市公司或在外交易市交易的公司已行股份后持有的股份比例达到公司已行股份数的10%以上等),部分行业领域需要经过事先申,而大多数行业领则进行事后告即可。理事先申或事后,通日本行向财务大臣和行主管大臣提交申请资料。

  对日直接投涉及国家安全的行(如武器、航空器、宇宙开等)、公共秩序的行(如、燃气、供热业、通信、广播、自来水、以及旅客运输业)、公众安全的行(如疫苗制造及警备业)、因有可能明影响日本经济而受制的行(如林水产业、石油等)需要事先申。关于事先申,日本政府的财务大臣以及行主管大臣将审查该对日投资项目是否会日本的安全等生影响,该审查从日本行受理申之日起需要30天,被称“不作”,在不作内,不能行投相关的交易或者行。目前实务中,不作通常会短到两周。关于不涉及前述特殊行日直接投,在生投相关的交易或行之日的次月15日以前,通日本行向财务大臣和行主管大臣提交事后告即可。

2. 特殊行的外国本限制

 于公共基础设施等域的投,在外国本或高管方面均有限制。

广播:禁止外国人就任行董事、禁止外国人持有五分之一以上的表决,或禁止外国人作代表、禁止外国人占有三分之一以上董事席位或持有三分之一以上表决等(波法、广播法)。
:外国人、外国人作代表的法人、外国人占董事三分之一以上的法人、外国人有三分之一以上表决的法人不能取得无线广播局经营许可。日本电话株式会社,禁止外国人持有三分之一以上的表决波法、关于日本电话株式会社的法律)
航空:外国人、外国人作代表的法人、外国人占全体董事三分之一以上的法人、外国人持有三分之一以上表决的法人所有的机不能行登,或不能取得航空运输业许可(航空法)。
物流:外国人,外国人作代表的法人,外国人占全体董事三分之一以上的法人、外国人持有三分之一以上表决的法人不能行第一类货物利用运输业的登,也不能得第二类货物利用运输业可,但可从事涉及国际货运的物利用运输业物利用运法)。

3. 断法上的限制

  并交易中,除了需要考虑该是否应该进行事先申或事后告外,同时还应注意日本的反断法上有关经营者集中的定。通股份取得、合并等经营者集中交易达到反断法定的申报标,企业负有事先向日本公平交易委会申报该交易划的义务。原上,需要行事先申经营者集中,自申受理之日起经过30天以前(又称“禁止期”)不得施集中。有申报义务而怠于申的,或者申中填写虚假信息的以及在禁止期施集中的,有被200万日元以下金的可能性。

以最的股份收购为例,同符合下列条件的,需要向公平交易委会事先申

购买方公司及其所属公司集下属的其他公司在日本国内营业额200亿日元。
股份行公司(即的公司)及其子公司在日本国内营业额50亿日元。
购买方公司通取得股份后所持有的股份行公司股份相的表决数与购买方公司所属的企下属的其他公司等持有的股份行公司股份相的表决数之和,占股份行公司的全体股表决数的比例将超20%或超50%的。

4. 出口制度  

  根据GATT(关贸总协定)和WTO(世界组织)的规则,日本奉行自由易原,但根据GATT出于安全保障的例外定,也可出口行管制措施,如符合出口易管理令附表以及外令附表中所列特定物或技的出口,不论货物或技的出口目的国是哪一国,均事先得日本经济产业大臣的可,再如有关可能用于开毁灭性武器及一般武器的物或技,根据出口目的国或地域以及口方或需求方的条件等情况,也事先得日本经济产业大臣的可。

 5.

  日本的租税主要分国税和地税。主要国税有所得税、法人税、消税等。主要地税有住民税、事税、固定资产税、城市划税、不动产取得税等。

以境外企业对日投资设立子公例:

就其营业所得应缴纳法人税(目前税率23.4%)、地方法人税(目前税率1.03%)、法人住民税(各地定不同)、法人事税(各地定不同)。上述企业实际缴纳的所得税税率然根据地方略有差异,但基本持在30%左右。
境外企从日本子公司取得的各种收入(包括利息、股息、特许权使用等),按照20%的税率代扣代所得税。但,中国企业对日投资时,因中日两国签订了税收定,中国企从日本子公司取得的利息、股利、使用收入,可按10%的税率征收,但需要通支付者向税署提交适用税收定的申请书

6. 劳动

  日本国定了有关日本的劳动、个别劳动关系以及集体劳资关系的基本原,例如劳动利和义务劳动条件的法定准、禁止残酷使用儿童、劳动者的团结权、集体以及其他集体行动权、法律面前人人平等等。

  在日本有很多与工有关的法些法均是根据日本国定的基本原,通立法行具体化的物,其中定个别劳动关系的有劳动合同法、劳动基准法、最低工法等,定集体劳资关系的有工会法。

  劳动基准法劳动时间、休息休假、工伤补助、就业规则的制定规则等有尽的定。由于劳动基准法兼有私法和公法性劳动基准法的行有可能以有期徒刑、金的刑,作行政当局的厚生劳动省(相当于中国的人力源与社会保障部)施了与劳动基准法或行政通知相抵触行的用人位,将会通其下属机关劳动基准督署行行政指告。此外,厚生劳动省就劳动基准法等劳动相关法的具体适用公布有行政通知,些行政通知也需予充分的注意。

4日本国内的基本手续

在日本境内立法人或分公司,或者行并,通常按照下表的手流程理。  

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5展望

  自1990年代后半期开始,受到日本政府的政策支持,外业对日直接投资实现利增。近年来,中国企业对日投也逐引人注目。随着2020京奥运会的到来,将会拉日本国内市需求,有利于日本GDP一步回升。日本政府在多国对应、人才储备资讯平台等商业软环境方面也在行着有益的探索和改,可以期将来会有更加完善和便捷的投资环境。

  中日两国地理位置近,加之多年以来日本企到中国投经带动两国经济关系的不断深化,可以期待今后更多的中国企来到日本投将能使两国的互惠关系得到更大的展。

 

[1] http://www.kantei.go.jp/jp/singi/keizaisaisei/wg/kaikaku/dai1/siryou.html
[2] 本文中“并指日本非上市公司的并

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