当企业发展到一定的规模，可以通过股权转让等方式取得另一个企业的资产、股权、业务部门、经营权等，以实现企业的资本或业务扩张，引进新型技术，实现企业业务、资产、财务等结构性调整，提高其市场经济价值的目的。

并购一词，有两层含义。一种是“合并” (Merger)，另一种是“收购”(Acquisition)。也就是平时大家所说的M&A。

合并有两种方式：

• 吸收合并：A公司将B公司吸收，A公司继续存在，B公司注销。（反之亦可）
• 新设合并：A公司与B公司合并，成立C公司，A公司与B公司同时注销。

收购通常是指以现金或其他方式，购买被收购方的全部或部分资产或股权的行为，可以根据实际的需求，采用原主体的法人实体继续存在的吸收方式，或新设收购的方式。

一、前期意向阶段

在该阶段，涉及并购战略制定，与目标公司初步接触，了解对方的市场定位、规模，及签署保密协议等。

二、尽职调查阶段

很多来日投资的人或公司，在收购或参股时，都未对目标公司做过详细调查，有些甚至仅仅听信介绍人的保证，便轻易地投入上百上千万的资金。要知道，什么样的企业会急于转手，或寻求融资？很多时候是因为经营发生困难，企业陷入困境的时候。当家中发现一只蟑螂，有可能在暗处已经有1500只蟑螂存在。问题永远不会只有一个，也不会只浮于表面，当企业陷入困境，除了经营者决策的经营方针出错外，是否还有因人事制度不完善，内部管理不到位，产品生产环节不重视等原因导致？

仅以国内有名案子来举例，比如说2003年，TCL集团收购法国汤姆逊公司，汤姆逊公司在被收购之时，就存在2.54亿欧元的亏损，但是TCL集团并不以为意，自信收购后能够扭亏为盈，但最终由于对法国政策的不了解，导致人事成本巨大。据网络媒体报导的信息显示，至2006年，TCL在欧洲已累计亏损7.38亿元

【参考事例】：http://news.sohu.com/20060901/n245105152.shtml（转自搜狐新闻）

因此希望投资者想通过并购投资时，一定要重视尽职调查。

一般而言，日本的尽职调查有如下几种：

① 法务DD

② 财务DD

根据调查对象不同，还可细分为：

① 商务DD

② 人事DD

③ 税务DD

④ 情报信息DD

⑤ 环境DD等。

三、谈判与签约阶段

这一阶段是很多并购计划流产或压价的阶段。如果通过前述的尽职调查，或多或少会发现目标公司存在很多隐藏的风险，收购后很有可能不仅达不到企业利益最大化，甚至有可能将母公司拖入泥沼。比如说2009年湖南华菱集团收购澳大利亚FMC公司，以2.38澳元一股的低价收购了FMC公司的部分股权，收购后暴露了原料供应问题，导致2010年，华菱以26.4亿元的亏损额名列沪深两市亏损榜第一名。

四、交割阶段

在这一阶段，包括交付重要材料，向政府机构提出变更申请、资产所有人名义变更等。短则数月，长则一两年。这一过程如何顺利过渡，也是需要双方事先在股权（事业）转让协议中做好约定。

五、接管整合阶段

接管整合是并购流程中的最后一步，包括战略整合，企业文化整合，组织机构整合，人力资源整合，管理活动整合，财务整合等等。

战略整合是企业并购的根本目的之一，是衡量企业的战略政策能否实现的关键。而组织机构与制度的整合是并购后的企业能否洗经伐髓，焕然一新的基础。还有一个是被公认为最难的一道门槛——文化整合。据统计，全球有65%的失败并购案中，有很大一部分是因为管理风格及公司的文化差异的原因造成。其他还有对当地政策、法律、经商环境的不了解等因素。因此这是属于有起点无终点的阶段，即使顺利接管目标公司后，仍应长期保持谨慎的态度，切记在每一步的整合前做好各种调查，以防发生意料之外的风险。

经过上述的各阶段，企业并购才算基本完成。海外并购带来机遇，也伴随着风险，愿大家蛟龙出水跨四海，凤舞九天游七洲！

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