M&A投资

现在、为了更好地实现企业价值,越来越多的企业在考虑企业并购。但是、进行企业并购需要大量的时间、精力、知识和经验。商会不仅提供与企业并购 相关的登记服务,而且通过和会计、税务、法律等各领域的专业人士合作,可以为您提供包括方案设计、尽职调查、制作各种合同书等内容的综合咨询服务,为您实 现企业价值最大化提供支援。

企业并购的方式
▎股份转让

股份转让是指从目标企业股东手中获得目标企业的股份,从而将目标企业变为子公司的方式。原则上公司不需要履行特定的手续,与目标企业的股东达成个别合意取得股份即可。

 

▎事业转让

事业转让是指将公司的一部分事业或全部事业作为交易行为向他公司转让的企业并购方式。虽然事业转让手续要以公司法的规定为依据制定,但转移债权债务、合同上的地位等内容,需要个别地取得合同相对方的承诺。在这点上、与看起来很类似的公司分立不同。

 

▎股份交换

股份交换是指使一个公司取得另一公司已发行的全部股份的企业并购方式。
从而使两个公司成为完全的母、子公司。

 

股份交换 ①

A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东支付本公司的股份。

 

股份交换 ②

A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东交付现金。

 

▎股份转移

股份转移是指使新设立的公司取得另一公司的全部已发行的股份的企业并购方式。
从而使两个公司变成完全的母、子公司。

 

股份转移 ①

B公司独自设立完全的母公司C后A公司取得B公司的股份的案例。C公司取得B公司的全部股份,作为对价向B公司的股东交付C公司的股份。在此之后、A公司以现金的方式取得B公司的股份。

 

股份转移 ②

A公司和B公司共同设立完全的母公司C的案例。C公司取得A公司和B公司的全部股份,作为对价向A公司和B公司的股东交付C公司的股份。

 

▎合并

合并是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议,概括承继全部权利义务、共同组成一个公司的企业并购方式。

 

▎吸収合併

吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。解散各方的全部权利义务由存续的公司承继的方式。

 

合并 ①

A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。

 

合并 ②

A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付现金。

 

合并 ③

A公司通过子公司C控制目标企业B公司的案例。子公司C吸收合并B公司,A公司并未参加当时的合并。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。

 

▎新设合并

两个及两个以上的公司合并设立一个公司,因合并而解散的公司的全部权利义务由合并后存续的公司承继的企业并购方式。

 

▎公司分立

公司分立是指一个公司将其权利义务的全部或者一部分由其他公司概括承继的企业并购的方式。
首先、公司分立可以分为吸收分立、即由既存的公司承继权利义务,和新设分立、即由新设的公司承继权利义务这2类。
其次,公司分立根据分立后将承继公司交付的对价交付给分立公司还是分立公司的股东,将公司分立分为人之分立与物之分立。通过分立由分立公司股东获得对价的称为人之分立,由分立公司取得对价的称为物之分立。
因此,公司分立有以上4种类型。
公司法规定了公司分立时的手续,但是公司分立有以上4种类型,根据选择的类型的不同,手续的内容也有所差异,所以对于分立类型的选择要引起注意。

 

▎吸收分立

吸收分立是指在公司分立中,由其他既存的公司承继本公司权利义务的全部或者一部分的类型。

吸收分立 ①:物之分立(股份作为对价的情况下

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付本公司股份的案例。

B公司取得了A公司的股份,因此双方间存在资本关系。
根据向B公司交付的A公司股份的比例,也存在B公司将A公司子公司化的可能。

吸收分立 ②:物之分立(金钱等作为对价的情况下)

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。

双方间不存在资本关系,B向A分割出售权利义务。

吸收分立 ③:人之分立(股份作为对价的情况下)

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司的股东交付本公司股份的案例。

B公司的股东取得A公司的股份,因此此类型的分立在集团公司内部进行多个子公司将其共有的事业向其中一个子公司集中等集团内重组时被经常采用。
吸收分立Ⅳ: 人之分立(金钱等作为对价的情况下)

通过吸收分立,承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,向B公司的股东交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。

 

▎新设分立

新设分立是指,由新设立的公司承继分立公司的全部或者一部分权利义务的公司分立类型。新设分立有时单独进行,有时和其他公司共同进行。
且,新设分立基本上作为集团重组的方式被采用。

新设分立 ①:物之新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B交付A的股份的案例。

新设分立 ②:人之新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B的股东交付A的股份的案例。

新设分立 ③:共同新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B、C的权利义务,作为对价,向B、C交付A的股份的案例。
从事相同营业的数个公司,将相同的营业分立出来,共同设立新公司、合并营业。虽然是新设分立,但是由于和其他公司共同进行,所以也可以作为同一行业间的企业并购及资本提携的方式。

▎股份转让

股份转让是指从目标企业股东手中获得目标企业的股份,从而将目标企业变为子公司的方式。原则上公司不需要履行特定的手续,与目标企业的股东达成个别合意取得股份即可。

 

▎事业转让

事业转让是指将公司的一部分事业或全部事业作为交易行为向他公司转让的企业并购方式。虽然事业转让手续要以公司法的规定为依据制定,但转移债权债务、合同上的地位等内容,需要个别地取得合同相对方的承诺。在这点上、与看起来很类似的公司分立不同。

 

▎股份交换

股份交换是指使一个公司取得另一公司已发行的全部股份的企业并购方式。
从而使两个公司成为完全的母、子公司。

 

股份交换 ①

A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东支付本公司的股份。

 

股份交换 ②

A公司将B公司变成自己的完全子公司的案例。A公司取得B公司的全部 股份,作为对价向B公司的股东交付现金。

 

▎股份转移

股份转移是指使新设立的公司取得另一公司的全部已发行的股份的企业并购方式。
从而使两个公司变成完全的母、子公司。

 

股份转移 ①

B公司独自设立完全的母公司C后A公司取得B公司的股份的案例。C公司取得B公司的全部股份,作为对价向B公司的股东交付C公司的股份。在此之后、A公司以现金的方式取得B公司的股份。

 

股份转移 ②

A公司和B公司共同设立完全的母公司C的案例。C公司取得A公司和B公司的全部股份,作为对价向A公司和B公司的股东交付C公司的股份。

 

▎合并

合并是指两个或两个以上的公司通过签订合并协议,概括承继全部权利义务、共同组成一个公司的企业并购方式。

 

▎吸収合併

吸收合并是指一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。解散各方的全部权利义务由存续的公司承继的方式。

 

合并 ①

A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。

 

合并 ②

A公司吸收合并B公司的案例。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付现金。

 

合并 ③

A公司通过子公司C控制目标企业B公司的案例。子公司C吸收合并B公司,A公司并未参加当时的合并。作为合并的对价,A公司向B公司的股东交付本公司的股份。

 

▎新设合并

两个及两个以上的公司合并设立一个公司,因合并而解散的公司的全部权利义务由合并后存续的公司承继的企业并购方式。

 

▎公司分立

公司分立是指一个公司将其权利义务的全部或者一部分由其他公司概括承继的企业并购的方式。
首先、公司分立可以分为吸收分立、即由既存的公司承继权利义务,和新设分立、即由新设的公司承继权利义务这2类。
其次,公司分立根据分立后将承继公司交付的对价交付给分立公司还是分立公司的股东,将公司分立分为人之分立与物之分立。通过分立由分立公司股东获得对价的称为人之分立,由分立公司取得对价的称为物之分立。
因此,公司分立有以上4种类型。
公司法规定了公司分立时的手续,但是公司分立有以上4种类型,根据选择的类型的不同,手续的内容也有所差异,所以对于分立类型的选择要引起注意。

 

▎吸收分立

吸收分立是指在公司分立中,由其他既存的公司承继本公司权利义务的全部或者一部分的类型。

吸收分立 ①:物之分立(股份作为对价的情况下

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付本公司股份的案例。

B公司取得了A公司的股份,因此双方间存在资本关系。
根据向B公司交付的A公司股份的比例,也存在B公司将A公司子公司化的可能。

吸收分立 ②:物之分立(金钱等作为对价的情况下)

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。

双方间不存在资本关系,B向A分割出售权利义务。

吸收分立 ③:人之分立(股份作为对价的情况下)

通过吸收分立,由承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,A公司向B公司的股东交付本公司股份的案例。

B公司的股东取得A公司的股份,因此此类型的分立在集团公司内部进行多个子公司将其共有的事业向其中一个子公司集中等集团内重组时被经常采用。
吸收分立Ⅳ: 人之分立(金钱等作为对价的情况下)

通过吸收分立,承继公司A公司承继分立公司B公司的权利义务,作为对价,向B公司的股东交付金钱等等价物(A公司股份以外的财产)的案例。

 

▎新设分立

新设分立是指,由新设立的公司承继分立公司的全部或者一部分权利义务的公司分立类型。新设分立有时单独进行,有时和其他公司共同进行。
且,新设分立基本上作为集团重组的方式被采用。

新设分立 ①:物之新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B交付A的股份的案例。

新设分立 ②:人之新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B的权利义务,作为对价,向B的股东交付A的股份的案例。

新设分立 ③:共同新设分立

通过新设分立,由设立公司A承继分立公司B、C的权利义务,作为对价,向B、C交付A的股份的案例。
从事相同营业的数个公司,将相同的营业分立出来,共同设立新公司、合并营业。虽然是新设分立,但是由于和其他公司共同进行,所以也可以作为同一行业间的企业并购及资本提携的方式。

一般企业的并购程序
▎收集基本信息、探讨企业并购方式

收集目标企业的基本信息、在此基础上探讨适当的企业并购方式。
作为选择企业并购方式的要点,股东大会的同意决议、债权人保护手续、持反对意见的股东的优先购买权的请求手续等手续上的问题、及以何种方式掌握支配权(将对象企业作为子公司还是将其作为一个分支机构或职能部门)等内容很重要。另外、商讨会计处理和税务方案也很重要。

 

▎保密协议

进行企业并购时,为了正确分析目标企业的现状,必须掌握必要的信息。在这些信息中、必然会包含目标企业的商业秘密。因此、为了约束对方不向第三方披露此信息,双方通常签订保密协议。

 

▎尽职调查

所谓尽职调查(也称深度调查或详细调查),即在企业并购时,调查目标企业现状的程序。以已掌握的信息为基础,在商业、财务、法务方面彻底调查分析目 标企业的强项、弱项及如果进行企业并购的话会产生什么风险。如果疏于尽职调查、在没有正确了解目标企业状况的情况下就进行企业并购的话,很有可能要承受意 想不到的风险。因此、在这一过程中,与各个领域的专业人士合作是很重要的。

 

▎基本协议

在进行尽职调查之前,对于主要条件如果当事人已达成大致的合意,则签订基本协议(也称LOI/合作意向书或MOU/谅解备忘录)以进行状况确认和意思确认。

 

▎信息披露

根据根据上市公司信息披露的相关规则,上市公司负有在适当的时候适当地披露公司信息的义务。

 

▎禁止垄断法

禁止垄断法的正式名称为«关于禁止私人垄断及确保公正交易的法律»,通过公司的合并、分立,产生排除、限制竞争的效果的情况下,这种排除、限制竞争的行为是被禁止的。
另外,一定以上规模企业在合并、分立时,须要向公正交易委员会(类似于中国的国务院反垄断执法机构)申请、报告

 

▎内部规制

一般情况下,以非公开的重要信息为基础买卖本公司的股份的行为是被金融商品交易法(中国目前与此法最为接近的是«证券投资基金法»)所禁止的。公司建立严格的信息管理体制是很重要的。

 

▎公开收购规制

公开收购(Take Over Bid)是指公开买卖,作为企业并购的一种手段被广泛采用。公开收购的情况下,为了防止股东和投资者间的不正交易,制定了一些手续上的规定。

 

▎报请审批/登记

如果公司所从事的经营活动是须要向相关管理部门报请审批或者登记的业务,则在企业并购后、需要注意并购后的企业是可以直接继受使用此许可,还是需要办理另外的手续。

 


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